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「みなし解散の通知」・・・ 司法書士/行政書士・露木 朗
株式会社の役員の重任登記を何十年も怠っていたので、通知書が突然届き、何も届出をしないと解散する旨が記載されています。大変驚いているのですが、どのように対処したらいいでしょうか。
株式会社の場合は、１２年間何も登記がされていないと強制的に解散されてしまう対象となり、「みなし解散」と呼ばれています。株式会社の取締役の任期は最長で１０年のため、１２年が経過すると「事業をしていない」とみなされて、みなし解散の対象となります。
みなし解散の流れですが、１２年が経過したみなし解散対象の株式会社について、事業を廃止していない旨の届出をすべき旨が、法務大臣によって官報に公告されます。また、ご相談いただいたとおり、対象の株式会社に対して通知もされます。通知が届いた際は、２ヶ月以内に管轄の登記所へ「まだ事業を廃止していない旨」の届出を行う必要があります。この届出を行った場合でも必要な登記申請（重任登記等）を２ヶ月以内に行わないといけません。そのため、届出だけをするのではなくて登記申請の準備も速やかに進める必要があります。ちなみに、必要な登記申請をした場合は、届出をしなくても解散はされません。
次に、届出も登記もしないまま２ヶ月が経過し、解散登記がされてしまった場合の対処法もご説明させていただきます。結論から申し上げると「解散から３年以内」に株主総会の決議を行い、継続の登記申請をすれば、株式会社として継続できます。ただし、一度みなし解散がされた旨は登記簿には記録として残ってしまいますので、取引先や融資をする金融機関などが登記簿を確認した際の印象はあまりよくないでしょう。
また、一般社団法人・一般財団法人に関しては、株式会社よりも短く、何も登記がされないまま５年が経過するとみなし解散の対象となります。
まず重要なのは、株式会社・一般社団法人・一般財団法人を設立した場合は、役員の任期をきちんと把握し、任期満了のタイミングで役員変更（重任）登記をすることです。株式会社で任期を１０年にしている場合は、１０年に一度ということもあり、重任登記のことを忘れがちです。特に株主も役員も自分一人という代表者の方は、任期満了という認識がなく、忘れがちな傾向があるように感じます。放置をしていると、みなし解散の問題だけでなく、登記申請を怠ったことによる過料のリスクも問題となってきます。
一部例外として任期満了がない会社（合同会社・有限会社等）もありますが、会社・法人を設立して以降、長い間何も登記をしていないという代表者の方は、定款の任期規定をご確認いただき、司法書士法人つゆき合同事務所へぜひご相談ください。
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