『不動産の証券化』 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・弁護士・藤川綱之

１　証券化とは
　皆さんは，「証券化」という言葉を聞いたことがあるでしょうか。ごく簡単に定義すれば，「ある資産を証券の形に変換する金融技術」と言えます。そして、「ある資産」として如何なる資産を用いるか，「金融技術」として如何なる仕組みを用いるか，その組み合わせによって，様々な証券化のスキームが、オーダーメイド的に作られているのです。
　極端に言えば、キャッシュフロー（将来の現金の流入から流出を差し引いたもの）が生じる資産であれば、どの様な資産でも証券化できると言われており、先般、アイドルまで証券化されたとして話題になりました（アイドルに投資し、投資金によって写真集やＣＤを発売し、その収益を分配する証券）。

２　不動産の証券化とは
　そして、今回話題にする「不動産の証券化」とは、「ある資産」として不動産を用いる場合のことを言います。なお、キャッシュフローが読みやすい資産ほど証券化しやすく，読みにくい資産ほど証券化しにくいと言われていますが、前者の代表例としては住宅ローン等が，後者の代表例としては不良債権等が挙げられています。
　そして，不動産は、空室発生のリスクや将来に於ける修繕費など，キャッシュフローが読みにくく，証券化しにくい資産の一つと言われていました。それでは何故、敢えて不動産を証券化するのか、その仕組みや効用について、簡単に説明したいと思います。

３　不動産証券化の簡単な仕組み
　不動産証券化の概要をご理解頂くため、ごく簡単なスキーム図を以下に示しておきます。なお、証券化のプロセスに於いては、投資家への配当を最大限にするため、ＳＰＣ（証券を発行するために設立される特別目的会社）の法人所得への課税及び投資家の配当所得への課税、二重の課税が為されることを排除する必要があります。
　また、投資家は、オリジネーター（不動産の原保有者）の信用力ではなく、不動産そのものの信用力に着目して投資していることから、不動産がオリジネーターの倒産から隔離されている必要があります。
　以下のスキーム図によれば、オリジネーターが、信託銀行に対し、不動産を信託譲渡した上、ＳＰＣに対し、信託受益権を譲渡します。そして、ＳＰＣが、信託銀行がテナントから収受する賃料を背景に、投資家から匿名組合出資を受け、信託受益権の購入代金に充てることになります。この点、匿名組合の営業者たるＳＰＣで収益が上がらないようにすることで、二重課税が排除され、信託受益権がオリジネーターからＳＰＣへ真正売買されることで、倒産隔離が図られているのです。